在現實經營中，母公司吸收合并全資子公司的案例時有發生，也就是通常所說的把全資子公司轉為分公司。該項企業重組業務是否符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）規定的特殊重組條件？是否屬于財稅〔2009〕59號文件所說的“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”？這些問題，在實踐中有兩種截然不同的觀點。

　　第一種觀點

　　第一種觀點認為，母公司吸收合并全資子公司，不屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”，不符合特殊重組條件。

　　持此種觀點的人認為，財稅〔2009〕59號文件規定，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業目的原則；（2）權益連續性原則，即重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；（3）經營連續性原則，即被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于75%，和企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關系，進而無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，而是轉為直接控制子公司的資產，原來的權益無法得到持續，即不是通過持股方式享受到原來資產的收益。因此，無法滿足并購重組企業所得稅規則中的“權益連續性原則”，不適用特殊重組。

　　另外，母公司吸收合并全資子公司，也不符合會計上的企業合并。《企業會計準則第20號——企業合并》第二條指出，企業合并，指將兩個或者兩個以上單獨的企業，合并形成一個報告主體的交易或事項。會計準則的合并需要符合3個條件：（1）被并購對象構成“業務”；（2）能夠實際控制；（3）能夠引起報告主體的變化。母公司吸收合并全資子公司，不會引起報告主體的變化，不符合第三個條件，所以不是會計準則上的合并。

　　綜上所述，母公司吸收合并全資子公司，不符合特殊重組條件，應按一般性稅務處理，即按照如下方式處理：

　　1.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

　　2.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。