（七）經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。企業改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。

　　但是值得關注的是，上述規定執行期限暫為2009年1月1日至2011年12月31日。

　　上市公司運用并購重組享受稅收優惠政策的案例分析。

　　承案例1：為了擴大公司規模，2010年5月C公司定向增發550萬股票（每股面值1元，市價為2.5元）和125萬元貨幣資金吸收合并D公司，合并當年C公司實現會計利潤1500萬元（其中與D公司資產相關的所得為300萬元）。合并前D公司資產賬面價值為1300萬元，公允價值為1800萬元（其中房屋賬面價值1200萬元，公允價值1700，貨幣資金100萬元），負債賬面價值300萬元，另有2008年形成的虧損100萬元尚未彌補。假定雙方屬于非同一控制的企業，2010年最長期限的國債利率為3%，其他均符合特殊性稅務處理規定的條件。

　　分析C公司和D公司2010年度稅務處理：

　　1.營業稅：D公司被合并時，房屋無需繳納營業稅。

　　2.契稅：C公司承受D公司的房屋免征契稅。

　　3.企業所得稅：C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重組條件。經稅務機關確認后，D公司暫不確認被合并資產的轉讓所得，不計算繳納所得稅。C公司接受資產和負債的計稅基礎以D公司原有計稅基礎確定，彌補虧損的限額為（1800－300）×4%＝60萬元，2010年應納企業所得稅（1500－60+300）×25%×50%＝217.5萬元。假定C公司在吸收合并時用400萬股票和500萬元貨幣資金作為對價，則C公司股權支付金額占其交易支付總額的比例為400×2.5/1500=66.7%，低于85%，屬于一般重組。D公司應視為按公允價值轉讓全部資產確認資產轉讓所得400×2.5+500－1000=500萬元，繳納企業所得稅500×25%=125萬元。C公司接受資產和負債的計稅基礎以公允價值確定，2010年應納企業所得稅2000×25%×50%＝250萬元。

　　上市公司在進行企業擴張時，可充分利用并購重組中的稅收優惠政策，實現企業利益的最大化。