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有限公司改制上市公司的條件和程序
公司上市的資金條件為:
1、公司股本總額不少于人民幣三千萬元;
2 、三年連續(xù)盈利且無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;
3、向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本超過人民幣四億元的,其向社會公開發(fā)行的比例為百分之十以上。
第一階段:改制重組、設(shè)立股份公司
1. 協(xié)助公司及券商制定改制重組方案,確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中,根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵,要使之符合相關(guān)要求,同時不致影響公司的整體利益。
2. 方案一經(jīng)確定,律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括:全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。
3. 指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員,規(guī)范企業(yè)行為,初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu),為股份公司的設(shè)立鋪路。
4. 協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。
5. 在完成調(diào)查核實(shí)工作后,律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況,就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》,該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等,是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。
6. 協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報材料,并就相關(guān)問題,提供專業(yè)的法律意見。
7. 參與股份公司創(chuàng)立大會工作。
8. 企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。
第二階段:股份公司股票的發(fā)行與上市
1. 股份公司設(shè)立后,在券商輔導(dǎo)期內(nèi),律師將協(xié)助完善企業(yè)制度,強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制,嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為,達(dá)到發(fā)行與上市的目的。
2. 參加或列席公司相關(guān)會議,協(xié)助公司高管人員的工作,協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。
3. 收集股份公司相關(guān)資料,依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查,編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。
4. 參與起草《招股說明書》,就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷,并就其中相關(guān)問題提出專項(xiàng)法律意見。
5. 依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。
6. 與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料,盡可能使之完美,力爭早日通過審查。
7. 完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。
8. 在上述工作過程中,律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策,隨時解答法律咨詢,為企業(yè)排憂解難。